Marco legal: claves para las pymes que piensan vincularse

Análisis. Bruno Lanciani, especialista en Derecho Empresario, brindó algunos detalles sobre los contratos asociativos. Qué debe evaluar una empresa antes de firmar.

ESPECIALISTA. Bruno Lanciani, aseguró que el éxito de una alianza depende tanto del contrato como del acuerdo comercial previo.

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La clave no está sólo en decidir asociarse, sino en definir cómo funcionará ese vínculo desde el comienzo. Aportes, responsabilidades, toma de decisiones, reparto de resultados, ingreso o salida de integrantes y eventuales incumplimientos son algunos de los puntos que pueden determinar el éxito o el fracaso del acuerdo.

En diálogo con DIARIO DE CUYO, Bruno Lanciani, especialista en Derecho Empresario e integrante de la Unión Industrial de San Juan (UISJ), señaló que estas herramientas están contempladas en el Código Civil y Comercial y permiten ordenar vínculos de colaboración entre empresas sin crear una nueva sociedad. "No se forma un nuevo sujeto de derecho", resumió.

El beneficio más evidente, señaló, es ganar músculo empresarial. Una pyme que por sí sola no tiene volumen para abastecer una gran demanda puede asociarse con otras y mejorar su poder de compra, capacidad operativa o acceso a tecnología. También puede producirse una transferencia de know-how cuando una firma local se vincula con otra de mayor experiencia y acuerda incorporar ese conocimiento a sus procesos internos.

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Pero asociarse también exige mirar con quién y cómo. Lanciani aconsejó revisar la situación económica de la contraparte, sus antecedentes y posibles deudas antes de avanzar. El riesgo, advirtió, es que una firma aproveche el arraigo, la estructura o el posicionamiento local de otra sin generar un beneficio equilibrado. "No firmes cualquier cosa", sintetizó.

Por eso, antes del contrato jurídico debe existir un acuerdo comercial claro: qué aporta cada parte, cómo se distribuyen los resultados, quién toma decisiones, qué ocurre ante un incumplimiento, cómo entra o sale un integrante y si habrá restricciones para competir en determinados negocios. Para el especialista, esa negociación constituye la verdadera base de la alianza y el contrato es el instrumento que luego ordena su funcionamiento.

La duración y la responsabilidad tampoco funcionan igual en todos los casos. Elegir la herramienta adecuada dependerá, finalmente, del objetivo que las empresas quieran alcanzar.

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Trato hecho. La firma es el último paso de una negociación que debe definir previamente aportes, responsabilidades y reglas de funcionamiento

Las empresas pueden elegir distintos esquemas según el objetivo que persigan. Algunas figuras están reguladas como contratos asociativos y otras responden a formas más amplias de colaboración empresarial. Entre las más implementadas están:

La independencia, las deudas y la duración de los acuerdos suelen generar dudas. Cinco ideas frecuentes y qué ocurre realmente.

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MITO: "Si una empresa quiebra, las demás siempre responden por sus deudas".

REALIDAD: No. Una quiebra por obligaciones propias no arrastra automáticamente al resto. La responsabilidad por compromisos comunes dependerá de la figura y de lo pactado.

MITO: "Si me asocio, pierdo libertad para hacer negocios por mi cuenta".

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REALIDAD: No. Cada empresa mantiene su individualidad, aunque pueden acordarse cláusulas de no competencia para proyectos determinados.

MITO: "Todos los contratos asociativos duran diez años".

REALIDAD: No. El plazo depende de cada figura. La agrupación tiene un máximo de diez años, prorrogable, mientras que la unión transitoria dura lo que la obra o servicio. Otras establecen el plazo según lo acordado.

MITO: "Una unión transitoria y un consorcio son prácticamente lo mismo".

REALIDAD: No. La primera se crea para una obra o servicio concreto; el consorcio permite desarrollar operaciones comunes más amplias.

MITO: "Si hay confianza, los detalles pueden definirse después".

REALIDAD: No. Aportes, decisiones, responsabilidades, resultados e incumplimientos deben acordarse desde el comienzo.

Fuente: Diario de Cuyo

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